知っておくと役立つ会社設立時の定款の記載事項

こんにちは。前回に引き続き、定款についてです。今回は、定款に具体的にどのような事項が記載されているのかをご紹介していきたいと思います。
会社設立に関わる定款のフォーマットは大きく以下の3つのパターンがあります。

1.取締役1名、監査役、会計参与非設置、株式非公開
2.取締役1名以上、取締役会非設置、監査役非設置会社、株式非公開
3.取締役3名以上、取締役設置会社、監査役設置会社、株式非公開

今回は1.の取締役1名以上、取締役非設置、監査役非設置会社、株式非公開の場合の記載事項についてご紹介いたします。

第1章 総則

第1章では総則として、会社の商号(名称)、事業目的、所在地といった、絶対的記載事項の多くを記載します。準備をする際には、特に商号、事業目的を事前に法務局に確認すると良いと思います。
会社の顔となる部分なので、しっかりと設定しましょう。

第2章 株式

第2章では、株式に関する項目を規定します。第5条の株式可能発行数、第6条の株式の譲渡制限、第12条について記載する必要があります。株券は原則として発行しないものとされているため、株券を発行する場合には定款に記載することによって株券発行会社として成立することになります(株券発行会社として会社を設立した後に、株券発行を廃止するよう定款変更することも可能です)。
ただし、会社設立の段階では、複数の社外の人から経営に関与されては困るケースが多いことから、株式の譲渡に制限をしき、非公開会社として設立することが大半となっています。

第3章 株主総会

第3章では、株主総会について規定します。具体的には、総会の開催時期、招集方法、議決要件、議事録といった事項について定めます。
株式会社の招集権者は取締役であることが定められています(会社法第296条第3項)が、代表取締役を定めた場合は代表取締役社長が招集権者となります。
定款で定めた招集権者に事故があった場合に備えて代行措置を記載しておくことによって、招集権者をより明確にすることができます。

第4章 取締役及び代表取締役

第4章では、取締役及び代表取締役について規定します。ここでは、第21条の取締役の人数、第24条の取締役の任期について記載する必要があります。株式会社には、最低でも1人以上の取締役が必要です(会社法第326条)。
取締役の人数は定款に必ず記載しなければならない事項ではありませんが、記載する場合は上限、下限、上限下限の双方を定めるといった、様々な方法から選択して記載します。
取締役の任期については、原則2年となっておりますが、非公開会社の場合は10年まで伸ばすことが可能です。取締役の任期が終わるたびに手続きが必要なので、面倒であれば最初から10年に設定しておいた方が良いでしょう。

第5章 計算

第5章では、計算に関する事項を設定します。ここでは第27条の事業年度について記載が必要になります。
事業年度や決算期は定款に必ずしも記載しなくてもよいものですが、株主への利益配当の時期を明確にするために記載したほうがよいとされています。

第6章 附則

最後に定款の第6章として附則を規定する必要があります。ここでは、本章に記載すると変更によって配列バランスが崩れてしまう可能性のある事則項を、まとめて記載します。
第30条資本金の金額、第32条最初の事業年度、第33条取締役の設定、第34条発起人の設定、最後に発起人の署名・押印が必要になります。第35条は発起人が金銭以外の現物で出資する場合は、定款に規定する必要があります。

以上、定款の具体的な記載事項でした。記載事項が多く大変かとは思いますが、ご自身が思い描く会社の実現のために、しっかりとした定款を作成してくださいね。


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