会社設立時によく目にする「発起人」とは?

こんにちは。会社を設立しようとする時に、よく目にする言葉の一つに「発起人」があると思います。この「発起人」について、何となく意味は分かるけど詳しいことは分からない方もいらっしゃるのではないでしょうか。今回は、発起人について解説していきます。

発起人とは?

発起人とは、会社の設立を発起し、そのための出資をする人のことを意味する、会社法上の用語です。発起人は、会社設立の後、出資した資本金の金額に応じて株式が発行され株主となります。
一方で、取締役と何が違うのかというと、発起人は会社設立時に、出資や会社設立手続きをする人であり、取締役は会社を経営していく人になります。例えば株式会社の場合、発起人が役員となって会社を経営しておくことも、発起人でない人を役員にして会社の経営を任せることもできます。
発起人は、お金を出すのと合わせて、役員の決定などの会社を設立するために必要な重要事項を決定する役割を担い、会社が設立されるまでの間についての責任を負います。

発起人の役割

発起人は、具体的に以下のような役割を担います。
・会社に出資をする
・会社の重要事項を決定する
・定款の作成・認証など会社設立手続きを行う
発起人が役員とならない場合、会社の設立後は保有する株式に応じて議決権の行使などを行い、配当を受け取ります。役員となる場合には、以上の発起人としての役割と合わせて設立後の経営を行い、定められた役員報酬を受け取ります。

発起人の責任

発起人は会社設立の役割を負っていることから、基本的には会社設立までの行為に関して責任が規定されています。会社の設立後については、役員が責任を負うため、発起人は責任を負いません。具体的には以下の通りです。
・会社設立ができなかった場合、その後始末について発起人は責任を負います(株式会社不成立の場合の責任)。
・会社設立手続きなど、役割を怠り、会社に損害を与えた場合、発起人は損害賠償責任を負います(任務懈怠責任)。
・現物出資などをしたときに、その価格が定款記載額などから不足する場合、会社に対して不足金額を支払う義務があります(出資不足額の支払義務)。
・発起人が第三者に対して損害賠償の責任を負うときなどの責任について、発起人は連帯して責任を負います(発起人の連帯責任)。
以上のように、発起人は会社設立までの間、連帯して責任を負うことになります。このため、発起人を引き受けるときは、他の発起人や資本金額なども踏まえて慎重に判断し、自身の行う手続きは素早く対応するようにしましょう。

発起人の要件

発起人になる資格には制限がないため、誰でも発起人になることができます。親権者など法定代理人の同意があれば20歳未満の未成年でも発起人になることができます。法人であっても発起人になれますが、法人格の無い組合などは発起人にはなれません。
また、発起人の人数にも制限がないことから発起人は何人いても構いません。ただし、複数いると、意見が割れやすくなり、重要事項が決まりにくくなるため、その点も考慮に入れましょう(会社の重要事項を決定するときには、過半数または3分の2以上の株式を保有する株主の議決が必要となります)。

以上、会社設立に関連する発起人についてでした。発起人は会社設立前だけでなく、会社設立後にも関わるため、とても重要な事項です。設立前だけでなく、設立後のことまで考えて、発起人を決定しましょう。


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